4月15日，国美通讯设备股份有限公司(SH:600898.以下简称“国美通讯”)收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2024〕52号)。证监会已对国美通讯涉嫌信息披露违法违规一案调查完毕，对该公司及6名高管作出行政处罚。国美通讯发布《告知书》当日，券商东吴证券也发布了被立案调查的公告。
虚增收入占营收比重达61.53%
国美通讯是一家由国美创始人黄光裕实控的公司，主营业务为移动终端产品的研发、制造、销售。不过，受消费电子行业低迷等因素影响，自2018年以来，国美通讯持续陷入亏损。
国美通讯涉嫌的违法事实包括2020年年度报告存在虚假记载、2020年非公开发行股票构成欺诈发行和2021年年度报告存在虚假记载等。
国美通讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入5.78亿元、营业成本5.75亿元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通讯2020年年度报告存在虚假记载。
国美通讯2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为5.78亿元，占当期营业收入的86.21%。2021年3月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为1.66亿元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。证监会认定，国美通讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。
有了一次年报虚假记载经验后，2021年国美通讯继续在年度报告中进行虚假记载。国美通讯2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年国美通讯净利润错报金额为1962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%，国美通讯2021年年度报告存在虚假记载。
证监会认为，时任董事长宋林林、时任总经理宋火红、时任财务总监郭晨知悉2020年贸易业务开展原因，知悉2021年报错报事项，在2020年、2021年年度报告和2020年非公开发行股票承诺书上签字，三人均未勤勉尽责，是直接负责的主管人员。
除了董事长、总经理和财务总监，一名董事、一名监事和董事会秘书知悉虚假贸易业务等情况或未采取进一步措施，也同时被处罚。
时任董事董晓红，同时是广州国美贸易有限公司、国美电器有限公司、国美定制(天津)家电有限公司、北京市大中家用电器连锁销售有限公司、天津鹏盛物流有限公司等前述虚假贸易业务主要参与方的法定代表人，应当知悉相关贸易业务无商业实质，但董晓红对相关贸易业务收入确认未提出任何异议。时任监事长方巍，代表国美通讯大股东安排了贸易业务，应当知悉同一控制下关联方开展的虚假贸易业务，但方巍对贸易业务收入确认未提出任何异议。
时任董事会秘书邵杰，负责信息披露相关工作，在2020年贸易业务合同审批流程中，邵杰曾关注到贸易业务收入确认问题，但未能采取进一步措施，最终对贸易业务收入确认未提出任何异议。
证监会根据证券法相关规定，建议对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以2156万元罚款;对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并分别处以300万元罚款;对董晓红、方巍给予警告，并分别处以200万元罚款;对邵杰给予警告，并处以180万元罚款。
国美通讯券商已被立案
罚款的同时，证监会还对国美通讯三名高管采取禁入市场措施。宋林林、宋火红、郭晨作为国美通讯的董事长、总经理、财务总监，在涉案违法活动中起主要作用，违法行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益，情节较为严重，对宋林林、宋火红、郭晨采取10年市场禁入措施。
国美通讯表示，预计2023年年度亏损1.05亿元，存在因触及财务类退市指标，可能被实施退市风险警示的情况。预计2023年年度营业收入3905万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入3555万元，低于1亿元;预计公司2023年末净资产为-7320万元。今年以来，国美通讯已先后4次发布股票可能被实施退市风险警示的第四次风险提示公告。
东吴证券是国美通讯的保荐人，东吴证券在保荐过程中及事后的持续督导过程中，均未发现上述情况。东吴证券在对国美通讯的保荐总结报告中表示，在持续督导期间，东吴证券对公司的信息披露文件均进行了事前及事后审阅，并进行了核查，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国美通讯《行政处罚及市场禁入事先告知书》发布当日，东吴证券发布公告称，因公司涉嫌在国美通讯金额紫鑫药业非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，被中国证监会立案。
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