12月1日，化纤龙头桐昆股份(601233)（SH601233，股价13.44元，市值324.05亿元）发布公告称，拟以现金1.13亿元收购控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称桐昆控股）持有的广西桐昆石化有限公司（以下简称广西桐昆）剩余35%股权。
据悉，2023年3月27日，经桐昆股份第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司已收购广西桐昆65%股权，本次交易完成后，公司将持有广西桐昆100%股权。
值得注意的是，广西桐昆是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业，该企业目前处于建设初期，相应业务尚未开展。财务报表披露，截至9月30日，广西桐昆总资产为2.96亿元，净资产为2.92亿元。
此前已经收购65%股权
公告介绍，为满足桐昆股份向化工新材料方向发展的诉求，实现业务转型突破的需要，3月27日，经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司已完成收购广西桐昆65%股权事项。
现为进一步理顺管理关系，增强公司对广西桐昆控制力，公司12月1日与桐昆控股签订了《股权转让协议》，双方约定，桐昆股份以自有现金支付方式，购买桐昆控股持有的广西桐昆剩余35%股权。
据悉，截至目前，桐昆控股持有桐昆股份19.28%的股权，系公司的控股股东，根据相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
对此，11月30日，桐昆股份召开了2023年第一次独立董事专门会议，会议审议并一致通过了《关于公司收购广西桐昆石化有限公司剩余35%股权暨关联交易的议案》，并同意此项议案提交董事会进行审议。
全体独立董事认为，桐昆股份与桐昆控股之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
12月1日，桐昆股份召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。同时，根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
标的企业处于建设初期
公告介绍，广西桐昆成立于2019年1月，位于广西壮族自治区钦州市钦南区，选址于广西钦州石化产业园三墩片区，均为吹填海用地。广西桐昆是一家以从事化学原料和化学制品制造业为主的企业，该企业目前处于建设初期，相应业务尚未开展。
截至审计评估基准日2022年12月31日，广西桐昆控股一家子公司钦州市三墩石化公用工程有限公司，持股比例为90%。经资产基础法评估，广西桐昆股权评估价值为3.23亿元，与资产账面价值2.93亿元相比，评估增值2942.55万元，增值率为10.03%。
其中，评估增值的主要原因是列入评估范围的土地使用权（土地面积125.64万平方米，折算为1884.57亩）价值上涨，该土地使用权签订协议的时间为2020年12月。
桐昆股份表示，广西钦州作为中国连接东盟的桥头堡，随着国家西部陆海新通道建设、平陆运河建设以及RCEP（区域全面经济伙伴关系）协议生效，其区位优势越来越明显。
同时，桐昆股份提示称，广西桐昆未来发展方向为化工新材料领域，化工新材料行业具有技术密度高、研发周期长、渠道壁垒强等特征，和公司现有的主营业务相比存在一定差异。广西桐昆可能存在因相关产品技术人才储备不足、渠道市场开拓推进较慢、产品研发周期拖长，导致经营绩效不达预期的风险。
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